En el núcleo del gobierno corporativo está la cúpula de la estructura. Desde principios del siglo 16, cuando la Compañía Holandesa de las Indias Orientales, inscribió su acción en Ámsterdam, ha sido evidente la importancia de tener un organismo plural, la junta directiva, en la cúpula de la administración para impartir confianza a potenciales inversionistas y así capitalizar sociedades. Además, la probabilidad de acertar aumenta con la participación en la junta directiva de personas no vinculadas al capital, cuya perspectiva independiente les permite verificar que las decisiones sean consistentes con los objetivos establecidos, y se eviten perjuicios indebidos a los demás partícipes, sean colaboradores, clientes, proveedores y accionistas sin espacio en los órganos de decisión. En el último siglo se ha entendido la importancia de abordar las responsabilidades con la comunidad en general.
Las juntas deben hacer seguimiento al desempeño trimestral, aprobar inversión en activos fijos, decisiva para el largo plazo, y participar en el ejercicio anual de plan de mediano y largo plazo, con revisión de estrategias, procesos y estructura. Los asuntos organizacionales atañen a los miembros de la junta que ella designe para conformar el comité de postulaciones y remuneración.
El otro comité de miembros de junta de importancia para el gobierno corporativo es el comité de auditoría. Su tarea es verificar el adecuado control, mediante la revisión de procesos y la verificación de que se cumplan, y el acertado registro de las transacciones para producir información relevante y útil para decisiones de Asamblea y Junta. Lo conforman miembros de junta dispuestos a examinar riesgos y evaluar el cumplimiento de objetivos de control en cada ciclo del negocio: adquisición y pagos, generación de valor agregado, facturación y recaudo, tesorería, nómina, generación de información. Interactúa con el auditor externo y dirige la tarea del auditor interno. Debe conocer los puntos de vista de la cabeza de la administración y de las personas encargadas de las finanzas y los registros de la entidad.
El comité de auditoría debe examinar de manera sistemática la matriz de riesgos de la entidad inherentes a la actividad que desarrolla, y el efecto de establecer mecanismos de mitigación. La matriz refleja de manera ordenada la estimación de la probabilidad de ocurrencia y la severidad en el evento de materializarse, para cada riesgo. La prioridad en la atención debe responder a la combinación de elevada probabilidad y severidad.
Es importante la revisión ordenada de procesos y la verificación adecuada de segregación de funciones. Se deben establecer reglas claras en límites de autoridad según el monto y las implicaciones de transacciones específicas, y la concurrencia para ciertas decisiones de áreas de apoyo, que no aprueban pero pueden manifestar desacuerdo. La gestión acertada exige, en general, el cultivo de ambiente de control adecuado.
El comité de auditoría debe atender dilemas en materia de contabilidad, para apoyar la presentación de estados financieros correctos, y conocer la explicación de políticas contables y la aclaración de cambios en ellos.
El comité no sustituye a la junta: la asesora para las definiciones a que haya lugar. No tiene funciones ejecutivas, pero su responsabilidad es muy grande. Exige tiempo, esfuerzo y disciplina.