Ley de quiebra permitirá a Avianca ponerse al día con deudas en Colombia

Por segunda vez en menos de 20 años, Avianca Holdings informó que se acogió al Capítulo 11 del Código de bancarrota en Estados Unidos. El objetivo es poner en orden sus cuentas y obligaciones mientras sigue operando en sus mercados, excepto en Perú.

En este nuevo proceso, la empresa está a la espera de que un juez del Tribunal de Nueva York dé la autorización para cumplir con compromisos laborales anteriores a la solicitud, así como mantener el esquema de compensación aplicable a sus empleados y el pago de deudas a agencias de viaje y proveedores.

“La empresa tiene la intención de pagarle a los proveedores y socios de agencias de viaje según sus prácticas normales, de manera oportuna por los bienes y servicios prestados a partir de la fecha de presentación y durante el proceso del Capítulo 11”, señaló la empresa en un comunicado.

En este sentido, lo que busca la empresa es continuar con el pago a 11.000 empleados directos y alrededor de 1.240 proveedores colombianos. Sin embargo, al cierre de esta edición no se conocía la decisión.

Las crisis de Avianca
Pasaron 17 años, un mes y 13 días para que Avianca volviera a acogerse a ley de bancarrota. Si bien la compañía está en una situación financiera similar a la de 2003, el mundo enfrenta una crisis nunca antes vista y el interrogante que se abre ahora es si la aerolínea podrá encontrar un salvador como lo fue Germán Efromovich en esa época. El 10 de diciembre de 2004, el empresario colombo boliviano se quedó con 75% de la propiedad accionaria de la empresa y luego en 2005 pasó a controlar 99%.

En la era Efromovich hubo buenos años e hitos importantes, como que en el 6 de noviembre de 2013, Avianca se convirtió en la tercera compañía con capital colombiano en entrar a la Bolsa de Valores de Nueva York. A pesar de eso, siete años después, los American Depositary Receipt (ADR) de la aerolínea en esa entidad fueron suspendidos y no se negociaron, entre tanto, hasta las 9:30 a de ayer no se registró negociación.

Efromovich, como presidente de la junta directiva de Avianca, inició un plan de expansión agresivo, que la llevó a un gran endeudamiento. Después, en 2017 enfrentaron una huelga de pilotos con un saldo de 14.000 vuelos cancelados y 420.000 pasajeros afectados, lo que impactó tanto en sus finanzas como en su imagen. El paro implicó para Avianca un descenso en sus ingresos diarios en los primeros días de la huelga que se tasó en US$2,5 millones y que con el paso de las semanas llegó a unos US$300 millones de menos ingresos.

Durante las dos primeras décadas del siglo XX, la empresa nunca ha podido encontrar estabilidad. Aunque varias aerolíneas estadounidenses, como United, y la salvadoreña Kingsland vieron en Avianca una inversión estratégica por la importancia que tiene en América Latina, la situación de esas compañías también es mala debido al covid, por lo que se descarta una nueva ayuda.

La operación de Avianca, que es la segunda aerolínea más importante de Suramérica, movilizó 50,05% de pasajeros nacionales y 42,82% de los internacionales en Colombia. En 2019, transportó 30,5 millones de pasajeros en total; 16 millones en el mercado local. Entre tanto, sumando las cuatro aerolíneas siguientes apenas logran 47% de participación en el mercado local.

Situación de la acción
Los dos accionistas mayoritarios de Avianca son BRW Aviation, con 51,53% (Germán Efromovich) y Kingsland Holdings Ltd, con 14,46% (Roberto Kriete). Las acciones de Efromovich están bajo el control de United Airlines, pues fueron garantía en un préstamo por US$456 millones.
“A 2019, Avianca acumulaba deudas por cerca de US$5.000 millones, total de activos por US$7.274 millones y un patrimonio neto de US$5,2 millones, por lo cual consideramos que una vez finalice la reorganización de la compañía, los accionistas actuales serían altamente afectados e incluso la posibilidad de que exista un capital remanente para los accionistas es prácticamente nula”, señaló un documento de Davivienda Corredores. Para el analista bursátil, Andrés Moreno, los accionistas ya perdieron todo y son los acreedores los que pueden capitalizar la empresa.

Paso siguiente en el proceso
Ahora bien, el paso siguiente de Avianca será hacer una propuesta o plan de acuerdo para negociar las nuevas condiciones de pago con los acreedores y otras partes interesadas. Esta etapa puede durar entre seis y 12 meses según los expertos consultados y el CEO de la aerolínea, Anko van der Werff.

“Reestructurar el balance y las obligaciones de la empresa para hacer frente a los efectos de la pandemia del covid-19, así como gestionar sus responsabilidades, arrendamientos, pedidos de aeronaves y otros compromisos”, fueron algunas de las razones que llevaron a Avianca a acogerse a la ley.

De acuerdo con Fernando Bustos, experto en insolvencia, en este punto Avianca se debe plantear dos aspectos importantes. El primero es lograr un acuerdo que beneficie lo más posible el flujo de caja, teniendo en cuenta que la demanda tardará en reponerse. Y el segundo elemento es que la empresa debe reinventarse, es decir, reducir lo más que pueda los costos, para que así, en un mediano plazo, no se presente una imposibilidad de pago, lo que, en últimas, la llevaría a liquidación.

Para Omar Suárez, jefe de estrategias de Casa de Bolsa, la restructuración de la deuda es lo que permitirá que un tercero llegue a invertir en la empresa. La llegada del Gobierno como este nuevo jugador está cada vez más lejos, pues el ministro de Hacienda, Alberto Carrasquilla, ha dicho en medios de comunicación que no están interesados en ser accionistas. Sin embargo, Suárez indicó que queda abierta la opción de financiamiento y si la deuda queda bien reestructurada, sería más tentadora para el Estado.

Gobierno evalúa la posibilidad de ayudar a la aerolínea con préstamo
En entrevista con un medio local, el ministro de Hacienda, Alberto Carrasquilla, anunció que el Gobierno estudia la posibilidad de ayudar con préstamos a la aerolínea Avianca luego de que este domingo se declarara en bancarrota debido a la crisis financiera provocada por la pandemia de la covid-19. “Estamos mirando la manera de tratar de ser un pedazo de la solución en algún momento tocará meter plata para proteger la comunicación aérea”, dijo el jefe de la cartera.

Tenedores de bonos y accionistas no recibirán pagos
La decisión de Avianca de acogerse a leyes federales de bancarrota de EE.UU. llamó la atención sobre qué sucederá con los tenedores de bonos, acreedores y accionistas. De acuerdo con la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. (SEC, por sus siglas en inglés), cuando una empresa se acoge a un proceso se reorganización, los tenedores de bonos dejan de percibir intereses y pagos de capital, mientras que los accionistas, dejan de recibir dividendos.

Entre los principales acreedores que tiene Avianca en EE.UU. se encuentran la compañía de servicios financieros Wilmington Savings Fund Society, por un monto de US$484 millones; UMB Bank, por US$325 millones, y cuya garantía son cuentas por cobrar de tarjetas de crédito, y Wells Fargo Bank Northwest N.A., que tiene un monto de acreencia por US$271 millones.

El primero de los colombianos en la lista (quinto en el ranking general) es el Banco de Bogotá, que de acuerdo con lo presentado por Avianca tiene acreencias por US$107 millones, aunque un informe de Davivienda Corredores daba cuenta de que a finales del año pasado, el banco decía que su exposición a Avianca ascendía a US$180 millones, respaldados por un fideicomiso garantizado por ventas a través de tarjetas de crédito, y un edificio sobre la calle 26 en Bogotá.

En la lista de los 40 acreedores más grandes hay otras empresas colombianas como Davivienda, SAP Colombia, Terpel y Bancolombia.

Juan Carlos Urazán, gerente general de Urazan Abogados, ezxplicó que las entidades de leasing y los tenedores de bonos, que son los principales acreedores de Avianca, podrían ser los primeros en recibir el pago de sus obligaciones, una vez el tribunal acepte el acuerdo de reorganización.

Por otro lado, para los accionistas, la SEC indica que es probable que el administrador fiduciario pida que devuelvan sus acciones a cambio de una participación en la empresa reorganizada, y que esta participación puede ser más pequeña en número o valer menos.

“Dependerá de las negociaciones que se hagan dentro del acuerdo que busca Avianca con sus acreedores. Puede pasar que algunos le inyecten recursos, con lo que pueden crear diluidas las participaciones de otros acreedores”, explicó Urazán.

Ahora, esta medida no solo afectaría a los acreedores y accionistas estadounidenses, pues según Urazán, por la medida de “insolvencia transfronteriza, absolutamente todos los acreedores tendrán que someterse a las reglas de ese proceso, no es posible que individualmente perciban el pago”.

Acciones con bajo movimiento
En la jornada bursátil tras el anuncio de Avianca, la negociación de sus acciones en Nueva York fue suspendida tras llegar a US$0,86 por título. En Colombia, el precio quedó en los mismo $450 en que empezó, aunque el analista Andrés Moreno explicó en Twitter que se debió a falta de movimientos grandes (todas fueron transacciones por menos de 22.000 UVRs, unos $6 millones) y no a que no hubieran estado por debajo de ese precio.

ABC sobre el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de EE.UU.
El Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos al que decidió acogerse Avianca por segunda vez en su historia (la primera fue en 2003) es un proceso temporal que permitirá a la aerolínea reorganizar y completar su reestructuración financiera siempre y cuando esta se comprometa a mantener sus operaciones al día.

“Busca facilitar al deudor la reestructuración de sus obligaciones frente a sus acreedores, a través de la consecución de un plan o acuerdo de reorganización. Esta herramienta está diseñada para que compañías viables con problemas para atender corrientemente sus deudas logren ajustar sus relaciones de crédito a la realidad de la caja disponible y puedan seguir operando en el mercado”, explicó Nicolás Polanía Tello, socio de DLA Piper Martínez y experto en Insolvencia y Reestructuración.

En concreto, a este proceso se pueden someter las compañías que estén domiciliadas en Estados Unidos y que no puedan pagar sus obligaciones. De esta manera, según la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés), el Administrador Fiduciario de Estados Unidos designará a uno o más comités para que representen los intereses de los acreedores y accionistas y trabajen con la empresa para poder desarrollar un plan de reorganización con el que salir de la deuda. Posteriormente, este debe ser aceptado por los acreedores, tenedores de bonos y accionistas y, por último, un tribunal debe aprobarlo.

“Hay restricciones para presentar la solicitud de admisión cuando durante un periodo de tiempo anterior a esta (180 días) se hayan presentado algunas situaciones como, por ejemplo, haber sido rechazado anteriormente. Los beneficios incluyen la suspensión de reclamaciones judiciales y la prohibición para los acreedores de iniciar nuevas reclamaciones, además de poder iniciar acciones para recuperar bienes o recursos necesarios para el plan y que estén siendo afectados por alguna medida de los acreedores, entre otros”, indicó Freddy Navarrete, director del departamento de Oil & Gas de Cáez Muñoz Mejía Abogados.

Este mecanismo es habitual en EE.UU. donde el año pasado accedieron 757.628 empresas. Entre las que se han beneficiado en los últimos años están algunas como General Motors o United Airlines.

Los abogados que asesoran a la aerolínea
Para poder llevar a cabo este proceso, según anunció la propia aerolínea, la Junta Directiva contrató a asesores financieros de la talla de Seabury Securities LLC y FTI Consulting, así como a asesores legales de alto vuelo como Milbank LLP, Smith, Gambrell & Russell, LLP, Gómez-Pinzón Abogados y Urdaneta, Vélez, Pearl & Abdallah Abogados.

Al igual, el Consejo de Administración de la compañía también ha sido asesorado en temas de mejores prácticas para empleados que son esenciales para la reorganización del Capítulo 11 por la consultora Willis Towers Watson.