Conflicto de intereses en Junta Directiva del Grupo Sura dilataría decisión sobre OPA

Ante la Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre Nutresa, los accionistas más grandes de la compañía de alimentos (Grupo Sura y Grupo Argos) comenzaron a analizar las opciones para tomar una decisión.

Sura ya convocó a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas con el fin de evaluar conflictos de interés dentro de la Junta Directiva, reunión programada para el próximo 9 de diciembre, hecho que dilataría una decisión final sobre una posible oferta competitiva.

Uno de los miembros que podría tener un conflicto de intereses es Sergio Michelsen, quien hasta hace unas semanas hacía parte de la Junta Directiva de Publicaciones Semana, empresa que forma del Grupo Gilinski.

Según señala la Circular Básica Jurídica, “se considera que existe un conflicto de interés si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada”.

Sin embargo, la decisión final será tomada por los directivos, quienes determinará si debe declararse inhabilitado a Michelsen para decidir ante la oferta de compra. En caso de que no pueda participar, entrará a reemplazarlo un miembro suplente que cumpla los requisitos para completar el quorum. Si no se encuentra esta figura, las votaciones se ejercerán con los miembros disponibles.

“Más que la fecha en la que abandonó la directiva de Publicaciones Semana, influye el hecho de que haya tenido acceso a información privilegiada, la cual tiene el deber de reservar y que podría impedir su capacidad para tomar decisiones imparciales”, destacó Paula Muñoz, socia de Corporativo y M&A de Cáez Muñoz Mejía Abogados.

Las opciones de contraoferta

Este hecho terminaría limitando tanto la capacidad como el tiempo en el cual el Grupo Sura y el GEA podrían tomar una decisión y actuar para no perder el control de Nutresa.

Existe la posibilidad de rechazar la OPA y entrar a negociar con los socios restantes, ofreciendo una compra de un porcentaje y precio determinado de acciones que se sumaría a la participación que ya tienen (35,25%). Este proceso se daría independientemente de la oferta inicial.

Si eventualmente se decantan por una OPA competitiva, Sura podría asociarse con otras compañías para lograr una mayor capacidad financiera que le facilite presentar dicha oferta.

En este caso, esta compañía y sus socios estarían obligados a superar en 5% el valor y la cantidad de especies que buscan adquirir los Gilinski.

Por lo anterior, el nuevo oferente pasaría a pagar, al menos, US$8,09 por cada acción y competiría para quedarse con un porcentaje de la compañía, que oscilaría entre 55,1% y 67,6%.

El capital que se necesita para levantar una OPA competitiva

Uno de los desafíos a la hora de lanzar una Oferta de Adquisición Pública (OPA) competitiva por Nutresa radica en el capital necesario para contrarrestar la propuesta de Nugil. El costo de la operación oscila entre US$1.768 millones y US$2.206 millones; sin embargo, si se desea bloquear la OPA inicial, el interesado tendría que levantar un capital de entre US$1.948 millones y US$2.436 millones. Esto, sin contar con que el Grupo Gilinski puede mejorar su oferta y superar los montos mencionados.