BVC y SFC dan vía libre a OPA presentada por Gilinski para quedarse con Nutresa

Completados los cinco días hábiles reglamentarios, la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) y la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) le dieron luz verde a la Oferta Pública de Adquisición (OPA) presentada por el Grupo Gilinski para quedarse con el control del Grupo Nutresa. La cotización de la especie en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) se reanudaría el próximo lunes.

La oferta busca adquirir una cantidad de acciones mínima equivalente a 50,1% y una cantidad máxima equivalente a 62,62%, a un precio de compra por cada especie de US$7,71, a ser pagados a la Tasa Representativa del Mercado (TRM) del día en que se realice la transacción. Entre los empresarios se encuentran Jaime y Gabriel Gilinski, a través de su compañía panameña Nugil y su socio real de Abu Dhabi, The Royal.

De concretarse, la operación podría estar entre $6,8 billones y $8,5 billones, dependiendo de cuántas acciones sean adquiridas. Además, el precio ofertado, cerca de 38% por encima del valor de mercado de la acción, dejaría la valoración de la compañía alrededor de $13,6 billones.

Las consecuencias para el Grupo Empresarial Antioqueño

El modelo de “enroque accionario” que tiene el GEA, donde todas las empresas tienen participación accionaria entre sí, pone a los directivos de las demás compañías a pensar, pues si Gilinski compra Nutresa, también estaría obteniendo participación en algunas empresas del GEA, por lo siguiente que precisamos a continuación.

Primero, Grupo Argos tiene 9,83% del capital accionario de Nutresa (45,24 millones de acciones); mientras que esta última tiene 12,26% en Grupo Argos. Segundo, Grupo Sura tiene 35,25% en Nutresa (162,2 millones de acciones); y la empresa de alimentos tiene a su vez 13% en Sura. Y tres, Protección tiene 3,32% (15,3 millones de acciones) en Nutresa.

Pero hay más en este entramado de acciones. Si el Grupo Gilinski concreta la compra de Nutresa, estaría entrando nuevamente y de manera indirecta en Bancolombia, un grupo del cual salió cuando en 1997 le vendió una participación mayoritaria de la entidad precisamente al GEA. Hoy en día, el Grupo Sura (accionista de Nutresa) tiene 46,1% del Grupo Bancolombia.

“Es una jugada maestra pues si la OPA es exitosa equivale a que el Grupo Gilinski entra a controlar el GEA por la participación de Nutresa en Grupo Sura y Grupo Argos. Puede incluso que no logren una participación mayoritaria, pero se van a meter y por lo menos toman dos o tres miembros de junta. Si logran más de 50%, se acabó el enroque del GEA”, explicó Mauricio Tobón Franco, exgerente del Idea y expresidente del Concejo de Medellín.

Venta de acciones es voluntaria

Hay varias razones para definirlo así: la primera, que el Grupo Gilinski busca el control total de la compañía; y la segunda, es la ausencia de una negociación previa con los directivos de la empresa objetivo de la compra, quienes no se encuentran obligados a vender.

Las OPA inician cuando el comprador anuncia públicamente a los accionistas su voluntad de obtener una cantidad determinada de acciones. El reglamento establece que esto solo puede realizarse sobre un número de valores que represente más de 5% del capital con derecho a voto del emisor. Sin embargo, cuando un inversionista de manera directa o indirecta se vaya a convertir en beneficiario real de 25% o más del capital, la transacción debe ejecutarse en el mercado secundario.

De acuerdo con el Decreto 2555 de 2010, el precio no puede ser inferior al último que el oferente de la OPA haya pagado en otras transacciones sobre las mismas acciones durante los últimos tres meses, y de presentarse un preacuerdo, el precio no puede ser inferior al indicado en dicho trato.

“Este tipo de transacciones no son tenidas en cuenta para calcular los índices ni en la cuenta para la cotización de una acción, último precio, para el precio base de la rueda ordinaria, como tampoco para considerar que una acción está activa o ha tenido negociaciones durante los últimos seis meses”, según establece la normativa de la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).

Paula Muñoz, socia directora del Departamento de Corporativo y M&A de Cáez Muñoz Mejía Abogados, aseguró que “se denomina hostil toda vez que los compradores la realizan sin el consentimiento de los altos directivos de la compañía o incluso en contra de su voluntad. Sin embargo, el que se conozca como tal, no quiere decir que sea antijurídica como tampoco de mala fe”.

Otras ofertas

Ante el interés de un inversionista, existen dos opciones que pueden desarrollarse a la par de la oferta inicial. La primera es denominada concurrente, y se da cuando está en trámite de autorización otra solicitud de OPA sobre la misma acción. En este caso, tiene prelación la oferta con un precio mayor. Si ambas tienen el mismo precio, prevalece la que se formule por un número mayor de valores, y si coinciden precio y cantidad, se concede la oferta mediante la regla de ‘primero en tiempo primero en derecho’.

La segunda posibilidad es conocida como competidora, la cual es formulada sobre la OPA ya existente y autorizada por la Superfinanciera. Esta debe cumplir condiciones como no tener ninguna relación en términos de beneficiario real con el proponente de la oferta inicial, no realizarse por un menor precio ni menos número nominal de acciones que la oferta precedente y se deben mejorar las condiciones de la precedente en al menos 5% en el precio o en la cantidad de valores a adquirir.

“Una OPA puede realizarse únicamente sobre acciones de empresas que están listadas en bolsa. Cuando esta se pretende llevar a cabo, el oferente debe radicar ante la Superfinanciera una serie de documentos para solicitar su autorización. La Bolsa de Valores debe garantías su cumplimiento”, dijo Muñoz.

La oferta mejora 37,5% el valor de la acción

Con la propuesta radicada por los Gilinski, se les da un valor agregado a las acciones del Grupo Nutresa, especialmente por que estarían dispuestos a pagar US$7,71 o $29.879 por cada fracción, lo cual evidencia una valorización por parte del comprador de 37,56%, pese a que dicha especie aún se encuentra rezagada frente al valor en libros dentro del mercado accionario e incluso frente a su valor histórico. El precio más alto registrado por esta compañía ha sido $28.040 durante su cotización en la Bolsa, mientras que el mínimo llegó a $1.241 en 1998.