Brookfield se plantea tomar el control de Grifols con una OPA de US$7.000 millones

Brookfield ha planteado a la familia Grifols realizar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre el fabricante de hemoderivados a un precio de, al menos, de 10 euros (US$10,83)por acción para tomar el control de la compañía y excluirla de Bolsa, según explican fuentes cercanas a las conversaciones consultadas por Expansión.

El gigante de inversión canadiense y la familia Grifols, que controla el grupo con algo más de 30% del accionariado, negocian en exclusiva desde el pasado jueves la posibilidad de lanzar una OPA conjunta sobre 100% de Grifols. En el marco de las conversaciones, Brookfield ha contratado como asesor financiero a Lazard, mientras que Goldman Sachs es el asesor del consejo de Grifols. El planteamiento que Brookfield ha trasladado a la familia contempla el eventual lanzamiento de una OPA conjunta a través de un vehículo ad hoc al que los Grifols aportarían sus acciones representativas de 30% del capital del grupo, con Brookfield como socio de control.

Prima de al menos 25%

El precio al que se lanzaría la oferta no se ha definido aún con precisión, si bien las fuentes consultadas indican que el fondo canadiense baraja una horquilla de precios bastante amplia por la necesidad de realizar due diligence. El rango bajo se situaría cercano a 25% por encima de la cotización de Grifols previa al acuerdo con Brookfield. Esto se traduce en una oferta a partir de 10 euros (US$10,83), aproximadamente, tomando como referencia los entre 8,42 euros (US$9,12) y 8,63 euros (US$9,35) a los que cotizaban las acciones clase A del comercializador de plasma sanguíneo el miércoles y jueves de la semana pasada.

Según las fuentes consultadas, las acciones de clase B de Grifols deben recibir el mismo precio que las A en una OPA destinada a excluir el grupo de Bolsa según los estatutos de Grifols, lo que resulta en una valoración de 100% del capital cercana a 7.000 millones de euros(US$7.580 millones) en el rango bajo de la horquilla que contempla Brookfield. El hecho de que las acciones B deban recibir la misma valoración que las A en la eventual OPA explica la subida de 21,43% de las primeras el lunes, frente al alza de 9,7% de las segundas.

El precio final, en cualquier caso, dependería del resultado del análisis en profundidad (due diligence) del negocio de Grifols, proceso para el cual Brookfield y la familia Grifols han solicitado al consejo de administración de la compañía acceso a información confidencial sobre el grupo.

El máximo órgano de gobierno de Grifols, que se reunió de urgencia y en sesión extraordinaria en la tarde del pasado domingo para analizar la aproximación de Brookfield, aún no ha decidido si dar acceso, o no, al fondo canadiense a la documentación requerida, lo que se determinará en los próximos días. Según las fuentes consultadas, el consejo del fabricante de hemoderivados ya trabaja con Goldman Sachs para analizar la transacción, en virtud de la defensa de los intereses de todos sus accionistas.

Incipiente

Las negociaciones entre Brookfield y la familia, en cualquier caso, se encuentran todavía en una etapa muy inicial, casi primigenia. Pese a que las conversaciones entre las partes en relación a una potencial operación se remontan a meses atrás, con acelerones y frenazos puntuales, sólo desde el jueves las partes negocian en exclusiva.

Aún no se han comenzado a realizar los análisis preceptivos para una operación de semejante calado. Y tampoco se ha empezado a negociar el eventual pacto de socios entre Brookfield y la familia Grifols, por lo que no existe una seguridad de que la operación vaya a salir adelante.

En caso de que Brookfield mantenga su interés, las fuentes indican que al eventual lanzamiento de la OPA aún le quedarían varios "meses", en lugar de semanas. El interés de los Grifols por excluir de Bolsa la compañía familiar viene de lejos, al menos desde que KPMG obligó hace dos años al grupo a reformular sus cuentas anuales de 2021 para reconocer como deuda un acuerdo de 840 millones (US$910 millones)con el fondo soberano de Singapur (GIC). La exclusión, en un momento en el que la empresa se encuentra sobreapalancada con un pasivo de más de 10.000 millones de euros (US$10.829 millones), permitiría al grupo librarse del permanente escrutinio público y rendir de cuentas únicamente ante sus accionistas y no ante el mercado en su conjunto.

Escasa reacción

El escándalo de Gotham City no hizo más que reforzar el deseo de la familia de que Grifols dejase de cotizar, más si cabe después de que la acción del grupo apenas haya reaccionado a los recientes acuerdos con Haier para la venta de la participación en Shangai Raas, así como con Apollo y Oaktree (que está controlada por Brookfield) con respecto a la deuda.

Brookfield, por el momento, es el caballero blanco al que se aferran los Grifols para cumplir este deseo, aunque la familia cedería el control al fondo canadiense en la operación al no contar con pulmón financiero para elevar su participación en el grupo, cuyo negocio subyacente, pese a todos los tejemanejes contables denunciados por Gotham, tiene un gran valor a ojos de los fondos, con una posición de mercado oligopolística.

Algunos gigantes del private equity de la talla de CVC, Cinven, Hellman & Friedman o KKR ya se interesaron por la compañía sin que llegase a cristalizar ningún acuerdo. No obstante, varias de estas firmas llegaron a realizar las preceptivas revisiones del negocio (due diligence) del grupo Grifols.

El listón de 75% es clave para una exclusión de Bolsa rápida y efectiva

Para poder llevar a cabo de manera rápida y efectiva la exclusión de Bolsa de una empresa cotizada a través de una oferta pública de adquisición (OPA), como la que planean Brookfield y la familia fundadora sobre 100% del capital Grifols, es clave que la propuesta tenga una aceptación de al menos 75% accionariado de la opada. Según un cambio en la legislación aprobado en 2021, solo si el oferente alcanza esas tres cuartas partes del capital puede llevar a cabo posteriormente la exclusión mediante una orden sostenida de compra de las acciones de los minoritarios en Bolsa, al mismo precio que el de la OPA.

Si no llega a ese nivel, pero sí que alcanza la mayoría del capital, Brookfield se vería obligado a convocar una junta de accionistas para someter a votación el abandono del parqué y después lanzar una oferta de exclusión. Sólo entonces podría sacar el valor de la Bolsa. Según la legislación española, que cambió tras la OPA de exclusión de KKR sobre la cadena Telepizza en 2019, una vez realizada la OPA de exclusión aprobada en junta, se puede proceder a la cancelación de la contratación en Bolsa, sin importar el porcentaje de minoritarios que acudan a la oferta final. En este escenario, hay que dar una última oportunidad a los accionistas minoritarios que queden en el capital con una orden sostenida de compra de los valores restantes, antes de proceder a la exclusión.