¿Qué movimientos tiene prohibidos el Banco Sabadell tras la OPA que lanzó Bbva?

Sabadell tiene las manos atadas para pagar dividendos extraordinarios, vender inmuebles y para 'opar' a un competidor. A raíz de la interminable guerra de opas que vivió hace una década Endesa, cuando protagonizó una resistencia numantina, el Gobierno promovió una reforma del real decreto de opas para impedir que se repitieran promesas de aquellas fechas, como la que hizo Manuel Pizarro de dividendos extraordinarios millonarios a sus accionistas para influir en el sentido de su voto.

Desde entonces quedó perfectamente tasado qué puede y qué no puede hacer una empresa opada para defenderse.

La minuta legal

Las limitaciones vienen recogidas en el artículo 28 del real decreto de opas: "Los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada; cualquier órgano delegado o apoderado de los mismos; sus respectivos miembros; así como las sociedades pertenecientes al grupo de la sociedad afectada y cualquiera que pudiera actuar concertadamente con los anteriores deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas, y en particular, antes de iniciar cualquier emisión de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada", dice el texto legal.

La limitación más importante tiene que ver con los dividendos. La normativa prohíbe expresamente a la sociedad opada repartir dividendos extraordinarios, salvo que el acuerdo societario hubiera sido aprobado antes del lanzamiento de la OPA.

En el caso de Sabadell y por motivos de prudencia, la Cnmv llegó a ordenar el pasado lunes la suspensión temporal del programa de recompra de acciones que tenía en marcha desde el 25 de abril. Ese plan, considerado una forma complementaria de retribuir al accionista, ascendía a 340 millones de euros.

Sabadell no podría lanzar una OPA sobre un competidor de menor tamaño. Se rumorea mucho sobre la posibilidad de que Sabadell intente absorber Unicaja como mecanismo de defensa, pero según los expertos, el consejo de administración está atado de pies y manos en este aspecto.

Sabadell tiene prohibido acordar e iniciar ninguna emisión de valores que pueda impedir el éxito de la oferta, salvo acuerdo previo de la junta de accionistas.

Sabadell tampoco está facultado para efectuar o promover, directa o indirectamente, acciones para impedir el éxito de la OPA de Bbva, operaciones sobre los valores a los que afecte o sobre otros, incluyendo los actos dirigidos a fomentar la compra de dichos valores. Sabadell no puede vender ni arrendar inmuebles con el objetivo de impedir el éxito de la oferta.

La lista de mecanismos de defensa al alcance de Sabadell existe, pero es mucho más pequeña que la anterior.

Buscar caballeros blancos

En estos casos, gran parte de los esfuerzos de la sociedad opada se destinan a encontrar otro banco capaz de mejorar la oferta económica realizada por el competidor a sus accionistas. Y, a ser posible, a lograr que no todo se pague en acciones, sino que la propuesta incluya un pago en efectivo.

La tarea es, a priori, compleja. Santander y CaixaBank, los únicos con músculo suficiente para seguir comprando en España, ya tienen cuotas suficientemente altas. Y la banca francesa difícilmente pagaría una prima elevada por un banco español con el que apenas puede extraer sinergias (no hay redes comerciales ni servicios centrales que se solapen).

Aglutinar voto en contra de la opa de grandes institucionales. Se trata de una tarea larga, de muchas llamadas y muchas reuniones con asesores de voto (proxies) y con los propios inversores, la mayoría internacionales, para atar el máximo número de apoyos. En el caso de Sabadell, estos institucionales representan el 52% del capital. El 48% restante son minoristas. En total, el banco tiene 200.000 accionistas. Este tipo de inversor normalmente suele seguir la posición del consejo. Es la gran baza del banco catalán en esta opa. Tres cuartas partes de los accionistas de Sabadell son clientes del banco y la mitad vive en Cataluña y Comunidad Valenciana.

Dibujar un plan de negocio creíble y transmitirlo al mercado. El objetivo es convencer a los inversores de que los directivos son capaces de llevar la cotización sensiblemente por encima de los 2,26 euros por acción que ofrece BBVA y de seguir elevando la rentabilidad del negocio.