Zegona compra 100% de las acciones de Vodafone España por US$5.317 millones

Zegona ha firmado en la mañana de hoy un acuerdo para la adquisición de 100% de Vodafone España con una valoración de 5.000 millones de euros (US$5.317 millones), según ha confirmado la operadora a la Bolsa de Londres. La gestora británica aborda la operación íntegramente con deuda, a través de créditos concedidos por Deutsche Bank, ING, UniCredit y la propia Vodafone.

La firma del acuerdo estaba prevista durante el fin de semana, si bien las negociaciones se han dilatado a última hora y las partes estuvieron negociando durante toda la noche para limar los últimos flecos. El cierre estará sujeto a las autorizaciones pertinentes.

Autorización del Gobierno

Entre estas autorizaciones destaca, en este caso, la autorización del Gobierno, puesto que Vodafone es uno de los tres grandes operadores de telecomunicaciones en España y, como tal, una compañía estratégica. De hecho, tiene la segunda red de comunicaciones móviles más importante detrás de la de Telefónica y presta servicio a multitud de organismos oficiales. El caso podría ser parecido al de la entrada del fondo australiano IFM en el capital de la empresa de energía Naturgy. En esa ocasión, el Gobierno estableció una serie de condiciones al inversor australiano para aprobar su participación en la compañía española.

Expansión ya avanzó en primicia el interés de Zegona el pasado 22 de septiembre. La operación supone la vuelta del fondo británico al mercado español de telecomunicaciones, en el que aterrizó en 2015 con la compra de Telecable. Tras la adquisición de esta por Euskaltel, fue el primer accionista, con más de 20%, de la operadora vasca hasta su adquisición por MásMóvil.

La estructura de deuda con la que Zegona financia la transacción incluye un megacrédito de 4.200 millones de euros (US$4.446 millones) concedido por Deutsche Bank, ING y UniCredit, entidades que también se encargan de dar liquidez a la compañía con líneas de crédito por 500 millones de euros (US$, aproximadamente, como avanzó este periódico ayer.

Vodafone, además, concede a Zegona un vendor loan por importe de 900 millones de euros (US$957 millones) en participaciones preferentes. Parte del paquete de deuda, unos 3.700 millones de euros, está compuesto por préstamos puente que deberán ser refinanciados más adelante en los mercados de bonos, según fuentes del mercado.

Zegona, tradicionalmente, financia sus operaciones con paquetes de deuda a largo plazo y otros a corto mediante créditos puente. Zegona suele repagar lo antes posible estos últimos previa ampliación de capital, pues la firma opera como un cascarón vacío que cada vez que acuerda una operación, levanta posteriormente el dinero necesario para ejecutarla. En los créditos puente, el tipo de interés va creciendo de forma periódica -en el caso de Zegona suele ser semestralmente-, a fin de incentivar y agilizar el proceso para captar el equity.

Zegona ha informado a la Bolsa de Londres de que tiene previsto lanzar una ampliación de capital de hasta 600 millones de euros para cerrar la transacción. El 50% del dinero por encima de 400 millones de euros (US$425 millones) levantado en la ampliación de capital será pagado a Vodafone en efectivo y servirá para reducir el préstamo del vendedor de 900 millones (US$957 millones) que aporta Vodafone en la misma proporción.

Pago de 110 millones anuales al grupo Vodafone

Además, Zegona y Vodafone han pactado que la multinacional británica seguirá cobrando de la operadora española un pago situado en 110 millones de euros anuales (US$116 millones) como contraprestación a cierto tipo de servicios que Vodafone seguirá prestando a la unidad española.

Igualmente, Vodafone ha revelado que Vodafone España registró unas pérdidas antes de impuestos de 383 millones de euros (US$407 millones) en el ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2023.

Acuerdo para mantener la marca Vodafone

La gesotora británica, además, ha informado de que ha alcanzado un acuerdo con Vodafone para utilizar su marca durante un periodo de 10 años. La operación está previsto que se cierre en el primer trimestre de 2024.

La candidatura de Zegona -en la que participa el antiguo consejero delegado de Euskaltel y Jazztel, José Miguel García, que será propuesto como CEO- se ha adelantado a otras que también estaban interesadas en Vodafone España. Apollo y JB Capital realizaron una oferta antes de verano y existía un interés real del fondo de capital riesgo británico Apax Partners. Además, un consorcio liderado por el fondo de capital riesgo RRJ Capital estaba estudiando hacer una oferta.

Morgan Stanley, Evercore y Robey Warshaw han sido los asesores financieros de Vodafone en la transacción, en la que los aspectos legales han estado a cargo de Slaughter and May.

Del lado de Zegona han participado como asesores financieros Deutsche Bank, ING, UBS y Unicredit. En el sindicato de la ampliación de capital también participa Canaccord. En los aspectos legales trabajan Travers Smith, Milbank, Allen & Overy y Simmons & Simmons.